界面新闻记者 | 邹文榕

继7月上市机制竞争力检讨第一阶段改革完成落地后，9月21日，香港交易所旗下联交所正式刊发第二阶段咨询文件（下称《咨询文件》），聚焦上市公司并购、关连交易与分拆上市规则优化，推进港股上市制度的竞争力提升工作。

联交所披露，第二阶段《咨询文件》意在给予上市公司更大空间开展各类资本运作，同时通过强化信息披露、压实董事会问责，保障投资者合法权益。咨询为期10周，截止时间为2026年11月30日。

港交所上市主管伍洁旋表示，香港交易所致力于持续完善上市机制，使其与时俱进、满足香港日益多元化的发行人及投资者生态圈不断变化的需要。此次改革旨在让发行人进行公司交易时拥有更大灵活性及确定性，在时间及成本方面提升效率，同时透过及时、高质量的信息披露和有效的董事会问责机制，维持投资者保障。

汇生国际资本行政总裁黄立冲接受界面新闻采访时指出，改革第一阶段更多处理上市准入和发行人类型，第二阶段改革的核心则是降低一些已经不适应现有市场规模和企业经营实际的程序成本，同时保留真正涉及重大风险和利益冲突的监管约束。

在黄立冲看来，“简审批、重披露”可视为本次改革方向的重点，减少低风险事项的前置程序，把责任更多放到及时披露、董事会判断和持续监管上。

界面新闻查阅《咨询文件》具体内容发现，本次咨询篇幅共计五大章节，有关于“须予公布的交易”、“关连交易”以及“分拆上市”分别在第二、三、四章进行了咨询讨论，联交所共设计了39个问题面向市场予以咨询。

具体来看，在第二章“须予公布的交易”部分，本次修改主要围绕优化衡量交易规模的方法、调整交易分类及重要性门槛、日常业务范围内的交易，以及加强交易公告披露四个方面，联交所认为修订可以提升企业交易效率，同时加强适时披露。

例如，在交易分级方面，联交所建议维持须予披露交易5%门槛不变，将需股东大会批准的主要交易门槛由25%提升至50%，财务资助、证券投资类高风险交易仍保留25%门槛，同时取消非常重大出售、收购事项两类旧分类，简化监管层级。

此外，在用以评估交易对发行人的影响的百分比率上，联交所建议删除“盈利比率”测试，保留资产比率、收益比率、代价比率及股本比率四项测试；计算代价比率时，可以市值或资产净值两者中较高者作为比较基准。

第三章“关连交易”部分重点讨论了监管利益冲突风险较高的情况，包括调整「关连附属公司」定义以及持续关连交易年度上限两个部分。

其中，《咨询文件》建议，将关连人士持有附属公司的股权门槛由10%提高至30%，原因是当关连人士持股达30%或以上时，引发利益冲突的风险相对较高。

同时，对于在日常业务中进行、属收益类的持续关连交易，联交所建议能够容许以公司收益或经审核财务报表中的其他财务指标的百分比，代替固定金额，来设定年度上限。

在第四章的“分拆上市”部分，《咨询文件》主要提出了简化分拆监管程序、加强信息披露、取消保证配额要求、缩短上市后分拆暂止期四条建议，以此提升效率，同时保留核心投资者保障。

例如，联交所建议，符合条件的分拆项目引入自行评估机制，低风险个案无需交易所事前审批，交易所保留事后监督权力，缩短企业项目推进周期；同时，母公司上市后申请分拆的限制期，建议由三年缩短至一年，以此更好匹配企业业务重组节奏。

同时，联交所建议取消实操难度较大的母公司股东保证配额机制，并增设分拆专项信息披露要求，明确分拆后母公司仍需保留实质业务，防范不良资产分拆风险。

“改革的整体思路还是切实提升港股上市的吸引力。”招证国际董事总经理陈阳向界面新闻表示，客观来看，联交所相对于纽交所/纳斯达克等成熟国家交易所，确实更偏审批制，此次改革将更符合以信息披露为主的市场化方向。

“尽管本次调整并非对于上市规则相关条款的重大变革，但基本上对过去数年港股上市公司在实践中遇到的问题进行了一次整体微调，能够促进上市公司更多资本运作的意愿，也吸引更多优质公司来港股上市。”陈阳认为。

“传统港股投资者侧重于成熟产业的上市公司，但随着全球科技化浪潮及中国科技产业蓬勃发展，港股必须主动迎接市场趋势的变化，主动调整自身机制以适应这些变化。”香颂资本董事沈萌也向记者提到。

本次第二阶段咨询文件推出前不久，香港首份五年规划与2026年施政报告相继发布。其中，五年规划将优化上市机制、提升证券市场效能列为未来五年金融领域重点目标，而港交所此次第二阶段咨询，也被写入2026年施政报告。

另据施政报告披露，香港证监会还计划于2027年就精简招股章程披露要求开展咨询，进一步为优质海外企业赴港上市扫清制度障碍；同时，由于港交所港股科技板块的流动性已占整体市场超过四成。港交所还将于2027年上半年就修订特专科技公司上市制度展开咨询，包括检讨市值门槛等。

在明确多项规则修订计划的同时，多位受访人士也对港股后续改革路径给出思考。

陈阳指出，港股最大的问题是流动性不足，所以提升流动性是提升港股竞争力的核心，包括引入更多的南向资金，如开放港股通认购IPO认购，吸引更多的国际资本等，都是目前市场主流的建议措施。

“香港不能只解决企业能不能上市，还要让上市后的价格发现、机构覆盖、研究生态、做市和流动性、并购重组、持续披露以及退出机制形成完整闭环。企业愿意来香港，是因为这里既能融资，也能持续完成资本运作；投资者愿意长期留在香港，则取决于市场能不能提供可信的价格和退出纪律。”黄立冲向界面新闻表示。

在其看来，后续改革的重点在于T+1交易机制、人民币柜台、互联互通机制以及结算与资金效率。这些看似属于后台基础设施层面的调整，实则会直接影响国际机构投资者参与香港市场的成本与资金周转效率。