三一生活网近日，华大九天（301269.SZ）公告，拟出资不超过2.2亿元受让奇捷科技（深圳）有限公司50.3762%股权，对价总额2.19亿元，分期支付；交易完成后持股73.8651%，标的纳入合并报表。
奇捷科技2025年营业收入3225.04万元，净亏损1938.65万元；2026年前三季度营业收入2742.25万元，净亏损590.65万元。全年收入不足华大九天第三季度单季营收（3.94亿元）的十分之一。
一家仍在亏损、体量微小的公司，为什么值得国产EDA龙头分三步收口？收购成功后又可能会面临哪些问题？
借道基金，分步收购
华大九天于2022年7月上市，主营EDA工具软件的开发、销售及相关技术服务。公司在财报中表示，EDA行业市场集中度较高，全球EDA行业主要由楷登电子、新思科技和西门子EDA垄断，国内EDA供应商目前所占市场份额较小。
上市以来，华大九天的营业收入从2022年的7.98亿元增至2025年的13.25亿元，归母净利润却在2023年获得2.01亿元后连续两年下滑，2025年为6098.35万元。今年前三季度，公司实现营业收入9.6亿元，归母净利润2693.47万元。
2025年2月，董事长刘伟平对外解释业绩下滑称，“因为最近两年在实施股权激励计划，这并不是日常经营带来的成本。”他同时强调公司坚持将每年约70%的营收投入研发，并称一个EDA工具从研发到成熟需五六年。2026年5月业绩说明会上，刘伟平补充称“收入增长放缓主要受个别客户影响”。
本次收购标的奇捷科技做的是数字芯片EDA链条里的细分环节，核心产品Easylogic ECO是自动化功能性ECO工具，用于芯片设计后期的逻辑功能迭代与修复。据官网，创始人魏星为清华大学本硕、香港中文大学博士，团队曾连续三年获ICCAD竞赛冠军。华大九天公告给出的收购理由有二：补齐逻辑优化工具短板，储备领军人才。
界面新闻发现，为了收购奇捷科技，华大九天前后用了六个多月。
第一步借道基金。天眼查显示，2026年4月22日，绍兴九天盛世创业投资基金入股奇捷科技，持股10.53%，华大九天为该基金有限合伙人。
第二步直接出资。国家企业信用信息公示系统显示，2026年9月3日，华大九天完成工商登记，取得奇捷科技认缴出资额15.815285万元，对应持股6.75%。
第三次就是在11月1日，上市公司公告受让50.3762%股权，对奇捷科技的持股升至73.8651%。
但前两次投资动作，华大九天未单独发布公告，仅在10月8日发布《关于对外投资暨参股芯行纪科技股份有限公司的公告》，在讲数字EDA布局时写道：公司投资了芯達芯片、亿方联创、上海阿卡思微电子、奇捷科技等近十家企业。
界面新闻就此致电华大九天方面，公司向记者确认，奇捷科技约23.5%股权确为交易前已持有，"也是今年收的"；此前未单独公告，理由是"没到标准"。
奇捷科技2025年净亏损1938.65万元，华大九天同期净利润为6098.35万元。
此次选择三步拿下奇捷科技，或与华大九天去年的重组失利有关。
2025年3月17日，华大九天（301269）股票开市起停牌。3月28日，公司与35名交易对方签署框架协议，拟以发行股份及支付现金的方式收购芯和半导体科技（上海）股份有限公司（以下简称“芯和半导体”）100%股份并募集配套资金；该交易预计构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市。但该收购在约三个半月后终止，公告给出的理由是"未就交易核心条款达成一致"。
一位长期从事并购业务的资深私募人士向界面新闻表示，华大九天此次改换收购路径具备合理性。在他看来，当前受二级市场股价波动影响，科技领域并购案实施难度颇大，不少收购因此搁浅。华大九天与奇捷科技先以参股方式切入、继而推进产业合作、最终实施并购的安排颇为稳妥：“并购监管一直较严，先参股相当于提前熟悉业务、做到知根知底；若贸然收购一家陌生公司，监管层面可能有更多质询。”
标的成色与估值
业绩方面，2025年至今年前三季度，奇捷科技分别实现营业收入3225.04万元、2742.25万元，净亏损1938.65万元、590.65万元。据去年营收规模测算，奇捷科技整体估值4.34亿元，对应2025年收入市销率约13.5倍。
对比二级市场类似并购案例估值，这一水平相对偏高。今年8月，中胤时尚（300910.SZ）披露收购英诺达33.65%股权的公告中，列出近年EDA并购案例：广立微（301095.SZ）收购Luceda市销率9.53倍，概伦电子（688206.SH）收购锐成芯微7.34倍；英诺达则按市销率7.40倍定价。
EDA领域可比交易估值对照。注：市销率＝100%股权作价÷标的交易上一年营业收入。Luceda作价与收入均为欧元口径，不涉及汇率折算。 图片来源：公告，界面新闻制图
以广立微和概伦电子两单平均市销率8.44倍测算，奇捷科技对应整体估值应在2.72亿元，华大九天出价高了近六成。
这一相对同行的估值溢价，华大九天究竟在买什么？可以从两个维度理解：控股权价值，以及稀缺的技术卡位。在国产EDA赛道里，功能性ECO这一细分环节，暂未出现第二家规模相当的同类厂商。
不过，参照中胤时尚收购英诺达的交易：标的7.40倍市销率对价附带三年累计扣非净利润不低于5800万元的业绩承诺，而奇捷科技本次收购并未设置同类对赌安排。
对于本次收购的业绩承诺问题，华大九天方面对界面新闻的回应是“涉及到商业机密”。
上述私募人士则向界面新闻表示，“对于业绩承诺问题，监管的说法是按照市场化原则，并不是必须要有。该审计的审计、该评估的评估，各方面经得起推敲就行。”他同时提醒，对赌是双刃剑。
收购后几大风险
假设收购成功，奇捷科技并表后，华大九天要面对的不只是标的本身的亏损。
标的的现金流在恶化。公告显示，奇捷科技2025年经营活动现金流量净额-284.75万元，2026年前三季度-1352.43万元；总资产由5390.40万元降至3697.83万元，净资产由3393.00万元降至2905.92万元。
华大九天的现金流也在转负。华大九天2026年前三季度经营活动现金流量净额-1.12亿元，上年同期为净流入1.85亿元；货币资金7.58亿元，短期借款2.50亿元。同期应收账款由5.64亿元升至7.17亿元，应收增速高于营收增速，回款压力上升。
业绩亏损也是拖累。按奇捷科技今年前三季度亏损水平线性外推，在本次收购股权比例下，全年并表对华大九天归母净利润的影响约为-581万元。
更需要注意的是，华大九天的扣非净利润已连续三年为负，2023年至2025年分别为-0.57亿元、-0.10亿元、-0.31亿元。也就是说，奇捷科技如果并表将进一步拖累盈利水平。
这桩收购还会带来大额商誉。以9月末净资产测算，本次交易将新增商誉约2.04亿元。公司现有商誉4573.60万元，交易后约2.5亿元，为现有水平的5.4倍。
界面新闻注意到，奇捷科技在开曼设有控股主体、在香港设有研发中心，境内经营主体2021年1月在深圳设立；交易后股东中仍有开曼主体。
就技术与专利是否随股权一并进入上市公司、高层人员留任等问题，公司方面的说法是“我们是按照并表来做的”，其余未作说明。
（文章来源：界面新闻）
